監事會

本公司的目標是專注醫藥,致力于健康事業,努力成為國內領先的藥業集團之一,持續地獲得穩定的利潤增長,向股東和投資者提供穩定回報。

 
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龍勇 :男,1959年6月生,本科學歷 ,高級經濟師。1982年畢業于西南財經大學金融系,先后在銀行、廣西計委及期貨公司任職。現任深圳市南方同正投資有限公司常務副總裁,重慶萬里控股(集團)股份有限公司監事會主席。現任公司第八屆監事會主席

周慶國:男, 1969年2月生,籍貫四川自貢,畢業于西南財經大學會計專業,大學本科學歷,高級會計師職稱。1987年7月參加工作。1987年7月至1999年9月,任職于四川自貢長征機床廠,先后擔任長征機床財務部會計、長征機床股份有限公司成都分廠財務科長等職。1999年11月至今,任職于重慶賽諾生物藥業股份有限公司,先后任公司財務部部長、副總經理兼財務部部長。在職期間勤勉盡責,積累了豐富的財務管理工作經驗。現任公司第八屆監事會監事。

曾祎華,女,1970年1月生,廣東汕頭,漢族,1993年7月畢業于清華大學化學系物理化學及儀器分析專業并獲理學學士學位。1993年9月-1996年7月清華大學化學系推薦進入中國協和醫科大學,在中國醫學科學院藥物研究所就讀碩士研究生,獲理學碩士學位。1996年8月-至今在海口市制藥廠有限公司工作,現任公司第八屆監事會職工代表監事。

 
第一條 總則
為規范海南海藥股份有限公司(下稱:"公司")董事會的議事和決策程序,完善公司法人治理結構,提高董事會工作效率和決策水平,根據《公司法》,《證券法》,《上市公司治理準則》,《海南海藥股份有限公司章程》和證券交易所的有關規定,結合公司實際情況,制定本規則.
第二條 董事會秘書處
公司董事會下設董事會秘書處,處理董事會日常事務. 董事會秘書兼任董事會秘書處負責人,保管董事會印章.
第三條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議. 董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議.
第四條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會秘書處應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定. 董事長在擬定提案前,應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見.
第五條 臨時會議
有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)董事長認為必要時;
(五)二分之一以上獨立董事提議時;
(六)經理提議時;
(七)證券監管部門要求召開時;
(八)本公司《公司章程》規定的其他情形.
第六條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書處或者直接向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議.書面提議中應當載明
下列事項:
(一)提議人的姓名或者名稱;
(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;
(三)提議會議召開的時間或者時限,地點和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議人的聯系方式和提議日期等.
提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交. 董事會秘書處在收到上述書面提議和有關材料后,應當于當日轉交董事長.董事長認為提案內容不明確,具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充. 董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求后十日內,召集董事會會議并主持會議.
第七條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持.
第八條 會議通知
召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書處應當分別提前十日和五日將蓋有董事會印章的書面會議通知,通過直接送達,傳真,電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及經理.非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄. 情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明.
第九條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容:
(一)會議的時間,地點;
(二)會議的召開方式;
(三)擬審議的事項(會議提案);
(四)會議召集人和主持人,臨時會議的提議人及其書面提議;
(五)董事表決所必需的會議材料;
(六)董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;
(七)聯系人和聯系方式.
口頭會議通知至少應包括上述第(一),(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明.
第十條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間,地點等事項或者增加,變更,取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料.不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開. 董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間,地點等事項或者增加,變更,取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄.
第十一條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行.有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告. 監事可以列席董事會會議;經理和董事會秘書未兼任董事的,應當列席董事會會議.會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議.
第十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應當親自出席董事會會議.因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席. 委托書應當載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人對每項提案的簡要意見;
(三)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
(四)委托人的簽字,日期等.
委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權. 受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況.
第十三條 關于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:
(一)在審議關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;
(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;
(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托.
(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席.
第十四條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則.必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人),提議人同意,也可以通過視頻,電話,傳真或者電子郵件表決等方式召開.董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開. 以非現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事,在電話會議中發表意見的董事,規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數.
第十五條 會議材料
為確保會議質量,提高會議效率,會議材料應于會議召開前五天送達全體董事及監事;董事會臨時會議材料于會議召開前三天送達全體董事及監事. 董事應認真審閱會議材料,盡可能在會議召開前提出書面修改意見,也可以在會議上闡述修改意見.臨時會議的材料的修改可放在會議上進行.
第十六條 會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見. 對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見. 董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止. 除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決.董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決.
第十七條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立,審慎地發表意見. 董事可以在會前向董事會秘書處,會議召集人,經理和其他高級管理人員,各專門委員會,會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策
所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況.
第十八條 會議表決
每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決. 會議表決實行一人一票,以計名和書面等方式進行. 董事的表決意向分為同意,反對和棄權.與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權.
第十九條 表決結果的統計
與會董事表決完成后,董事會秘書應當及時收集董事的表決票,并在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計. 現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果.
董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計.
第二十條 決議的形成
除本規則第二十一條規定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票.法律,行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定. 董事會根據本公司《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意. 不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準.
第二十一條 回避表決
出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:
(一)《深圳證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形;
(二)董事本人認為應當回避的情形;
(三)本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形.

在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過.出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議.
第二十二條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議.
第二十三條 關于利潤分配的特別規定
董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定).董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議.
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第二十四條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案.
第二十五條 暫緩表決
二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確,不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決. 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求.
第二十六條 會議錄音
現場召開和以視頻,電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音.
第二十七條 會議記錄
董事會會議由董事會秘書記錄.會議記錄應當包括以下內容:
(一)會議屆次和召開的時間,地點,方式;
(二)會議通知的發出情況;
(三)會議召集人和主持人;
(四)董事親自出席和受托出席的情況;
(五)會議審議的提案,每位董事對有關事項的發言要點和主要意見,對提案的表決意向;
(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意,反對,棄權票數);
(七)與會董事認為應當記載的其他事項.
第二十八條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外,董事會秘書還可以視需要安排董事會秘書處工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄.
第二十九條 董事簽字
與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認.董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以 在簽字時作出書面說明.必要時,應當及時向監管部門報告,也可以發表公開聲明.
董事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告,發表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容.
第三十條 決議公告及保密義務
董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定辦理.在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員,記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務.如發生泄密而使公司受到中國證監會或深圳證券交易所的通報批評,或導致公司股票價格在二級市場上異常波動或其他有損公司形象和利益的事件時,一經核實將對當事人按《公司法》和《證券法》等有關法規嚴肅處理.
第三十一條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況.董事長應就決議的實施情況進行跟蹤檢查,發現有違反決議事項時,可以要求總經理予以糾正,總經理若不予采納意見,董事長可以提請召開董事會臨時會議做出決議,要求總經理予以糾正.
第三十二條 會議檔案的保存
董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料,會議簽到簿,董事代為出席的授權委托書,會議錄音資料,表決票,經與會董事簽字確認的會議記錄,會議紀要,決議記錄,決議公告等,作為公司永久檔案由董事會秘書負責保存.
第三十三條 例外事項
(一)董事會閉會期間,在緊急情況(指發生重大自然災害,不可抵抗事項)下,授權董事長在董事會職權范圍內,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,但事后三個工作日內,須向董事會成員報告有關情況,得到事后追認;
(二)必要時,董事會可授權董事會成員單獨或共同處理董事會決議通過的事項或同類的事務,但該項授權須經董事會以決議形式確定,被授權人事后須向董事會報告,得到事后追認.
第三十四條 其他事項
(一)公司股東和有關人員,若需查閱董事會原始記錄和檔案資料,應由董事會秘書報經董事長批準;
(二)董事會公章使用規定如下:
1,董事會所有議案經出席會議董事簽字生效后,會議決議文件應加蓋董事會公章;
2,董事會臨時報告需經董事長同意簽字后加蓋董事會公章;
3,凡涉及用董事會公章的其他事項,董事會授權董事長審批,在下次董事會上通報并備案.
第三十五條 附則
1,本議事規則所稱"以上","以下"包括本數.
2,本議事規則未盡事宜,依據有關法律,法規及其他規范性文件的有關規定執行.本議事規則若與《公司章程》規定發生矛盾,則以《公司章程》的規定為準.
3,本規則由董事會制訂報股東大會批準后生效,修改時亦同.
4,本規則由董事會解釋

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海南海藥股份有限公司
董 事 會
二00六年八月二十八日

 
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